Акционерные общества как субъекты гражданского права
Категория реферата: Рефераты по гражданскому праву и процессу
Теги реферата: бюджет реферат, шарарам ответы
Добавил(а) на сайт: Пантелей.
Предыдущая страница реферата | 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 | Следующая страница реферата
8.2.1. Учреждение общества
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.
Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
В действующем законодательстве и в уставных документах акционерных
обществ особое значение придается правовому регулированию уставного
капитала. Такое положение связано, в частности, с многофункциональностью
уставного капитала, его значимостью для большинства субъектов акционерных
отношений. Следует назвать, как минимум, три функции уставного капитала.
Первая из них - гарантийная - установлена в самом Федеральном законе "Об
акционерных обществах" (п. 1 ст. 25): уставный капитал определяет
минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его
кредиторов. Вторая функция связана с обеспечением стартового капитала для
начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности
общества. И третья функция уставного капитала состоит в регламентации через
него доли участия каждого акционера в доходе и в управлении акционерным
обществом.
Российское законодательство, подобно законодательству большинства развитых стран, в правовом регулировании уставного капитала направлено на то, чтобы, защищая интересы акционерного общества как целостной корпорации, акционеров и кредиторов компании, во-первых, обеспечить фактическое создание (заполнение) уставного капитала и, во-вторых, удержать (сохранить) имущество акционерного общества на уровне по крайней мере, не ниже предусмотренного уставом размера.
Кредиторы общества, вступая с ним в обязательственные отношения, должны знать, в пределах какой стоимости может быть обеспечено исполнение обществом принятых на себя обязательств.
Первая из указанных целей при правовом регулировании уставного капитала достигается путем установления и реализации норм, предусматривающих:
1) минимальный размер уставного капитала (ст. 26 Закона об АО);
2) необходимость при учреждении акционерного общества разместить все его акции среди учредителей (п. 2 ст. 25 Закона об АО);
3) требование оплаты не менее 50 процентов уставного капитала к моменту государственной регистрации общества, а оставшейся части - в течение года с момента его регистрации (п. 1 ст. 34 Закона об АО).
Вторая цель реализуется путем установления императивных норм:
1) о неправомерности уменьшения уставного капитала, если в результате
этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого законодательством на дату регистрации соответствующих
изменений в его уставе (п. 1 ст. 29 Закона об АО), и о необходимости
ликвидации общества, если по окончании второго и каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше
величины минимального уставного капитала, определенного в соответствии с
Законом (п. 5 ст. 35 Закона об АО) [1];
2) о неправомерности решения о выплате (объявлении) дивидендов по
акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества, а также, если
стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и
резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной
уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо
станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов (п. 1 ст. 43
Закона об АО).
Уставный капитал акционерного общества объявляется при его учреждении и
составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных
акционерами. Размер уставного капитала при учреждении акционерного общества
определяется его учредителями, исходя из потребностей в первоначальном
капитале и их материальных возможностей, но не может быть ниже
установленного Законом об АО (ст. 26) минимума: не менее 1000-кратной суммы
минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на
дату регистрации общества, - для открытых акционерных обществ и не менее
100-кратной суммы минимального размера оплаты труда - для закрытых
акционерных обществ.
8.2.2. Реорганизация акционерного общества
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: реферат по труду, конспект лекций.
Предыдущая страница реферата | 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 | Следующая страница реферата