Дополнительная эмиссия акций

Категория реферата: Рефераты по инвестициям
Теги реферата: скачать дипломную работу, бесплатные рефераты без регистрации скачать
Добавил(а) на сайт: Miloradov.

Непродуманная вторичная эмиссия может привести к серьезным конфликтам в коллективе предприятия и к острейшим социально-экономическим проблемам его развития.

3. Социально-экономические проблемы вторичной эмиссии

Появляются, если: не решены вопросы об изменении уставного капитала; не отрегулированы вопросы номинальной стоимости акций; не сбалансированы пропорции между номинальной и реальной рыночной стоимостью акций, между стоимостью акций и стоимостью иных аналогичных ценных бумаг; не отработан механизм возможной конвертации; не продумана дивидендная политика; не согласованы вопросы учетной политики предприятия и условия дополнительной эмиссии; не учтены особые мнения членов совета директоров (наблюдательного совета) и работников исполнительной дирекции, интересы отдельных акционеров; не определены социально-экономические перспективы развития предприятия; не выявлены возможные социально-экономические последствия дополнительной эмиссии; не установлены границы возможного финансового риска.

Дополнительная эмиссия предполагает в случае закрепления в государственной или муниципальной собственности пакета акций, предоставляющего более 25% голосов, сохранение размера доли государства или муниципалитета, т.е. при дополнительной эмиссии на долю государственной или муниципальной организации необходимо выделить количество акций, пропорциональное уже имеющемуся у этой организации акций. Например, в акционерном обществе за Комитетом по управлению государственным имуществом области закреплено 27 % акций. В случае дополнительного выпуска 1000 акций за Комитетом по управлению государственным имуществом области следует закрепить 270 акций.

Если на момент объявления дополнительной эмиссии акции, закрепленные в государственной или муниципальной собственности, выкуплены, то выделение акций бывшим владельцам в обязательном порядке не производится, так как они уже не являются акционерами-учредителями.

Дополнительно могут размещаться как обыкновенные, так и привилегированные акции.

Обыкновенная акция - это ценная бумага, которая закрепляет право акционера на совладение уставным капиталом общества. Акционер - владелец обыкновенной акции имеет право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня, имеет право на получение дивидендов, имеет преимущества при приобретении (размещении) акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих ему голосующих акций общества, при условии отсутствия решения общего собрания акционеров о неприменении этого преимущественного права (решение это, кстати, действительно в течение одного года с даты принятия).

Акционер - владелец обыкновенной акции: может осуществить вышеназванное преимущественное право приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, по уведомлению, которое содержит сведения о количестве, цене размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, условиях, сроках и правах приобретения, и на основании заявления, которое должно быть направлено обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения дополнительных голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции; имеет право в случае ликвидации общества получить часть его имущества, но только после удовлетворения претензий владельцев привилегированных акций, а также выплаты по акциям, выкупленным обществом по требованию акционеров; вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, если он не принимал участия в голосовании или голосовал против совершения этой сделки; вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций, если он голосовал против принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав общества в новой редакции, ограничивающих его права, или не принимал участия в голосовании; может получить предложение о продаже принадлежащих ему обыкновенных акций по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев от лица, имеющего намерение самостоятельно или совместно со своим аффинированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций, если в акционерном обществе более одной тысячи акционеров, и вправе принять такое предложение в срок не более 30 дней с даты его получения; может конвертировать (обменять) акции на другие ценные бумаги общества; имеет право потребовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, если владеет не менее чем 10 % голосующих акций на дату предъявления данного требования, причем вправе определять и форму проведения собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

До выхода Федерального закона «Об акционерных обществах» только обыкновенные акции давали право голоса.

В настоящее время и привилегированные акции в отдельных случаях могут быть голосующими.

4. Особенности привилегированных акций при дополнительной эмиссии

1. Данные акции дают владельцу ряд привилегий. В уставе общества могут быть установлены размер дивиденда и ликвидационная стоимость в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости этих акций.

Номинальная стоимость привилегированных акций может отличаться от номинальной стоимости обыкновенных, но не может превышать в совокупности
25% уставного капитала общества.
2. Вторая очередь выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации предприятия.
2. Участие владельцев привилегированных акций в голосовании при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества; внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права владельцев этих акций в определении или увеличении дивидендов, ликвидационной стоимости, выплачиваемых по акциям обыкновенного типа. Кроме того, владельцы привилегированных акций, по которым размер дивидендов не определен в уставе, вправе участвовать во всех, следующих за общим, собраниях с правом голоса по всем вопросам, если на общем годовом собрании было принято решение о неполной выплате дивидендов по акциям данного типа.

Это право утрачивается при первой выплате дивидендов по данным акциям в полном размере.
3. Участие владельцев кумулятивных (накопительных) акций во всех общих собраниях (после годового общего), если на нем не было принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Это право прекращается ч момента выплаты всех накопленных по данным акциям дивидендов в полном размере.
4. В случае, если в уставе общества предусмотрена возможность конвертации привилегированных акций в обыкновенные, то эти акции могут участвовать в голосовании количеством голосов, которыми владелец обладал бы при осуществлении конвертации.

При выборе вида дополнительных акций необходимо иметь в виду и то, что обыкновенные и привилегированные акции имеют ряд одинаковых свойств: третья очередь распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций; при учреждении общества как обыкновенные, так и привилегированные акции должны быть размещены среди учредителей; акции общества, как обыкновенные, так и привилегированные, являются именными; обыкновенные и привилегированные акции одного типа, представляют владельцу одинаковый объем прав; все акции общества являются именными; и обыкновенные, и привилегированные акции могут конвертироваться в другие виды ценных бумаг общества, если это определено в уставе.

Отметим, что многие граждане после краха финансовых компаний- однодневок, действовавших по принципу «отдай деньги», всерьез относятся к возможности вкладывать деньги в акционерные общества - в реально существующие предприятия с их конкретной деятельностью, с постоянными доходами и располагающие достаточной недвижимостью, которые не исчезнут в одночасье, как «приснопамятные» финансовые компании. Кроме того, любой гражданин понимает, что вложение акции - это не только возможность сегодня участвовать в управлении акционерным капиталом, хотя и это, по крайней мере, приятно, но и реальная перспектива получения дохода то ли в форме дивидендов, то ли в виде оплаты труда акционера-учредителя на данном предприятии, то ли в виде прироста акционерного капитала, выпадающего на долю акционера пропорционально его акциям, например, в случае дооценки акций и увеличения уставного капитала.

5. Конвертируемые акции

Для отдельных инвесторов особый интерес представляют дополнительные эмиссии, в которых размещаются конвертируемые акции, т.е. акции, которые могут быть обменены на другие ценные бумаги. Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Отметим, что в случае конвертации решение о количестве обмениваемых акций отражается в уставе в пункте «Акции общества», в котором конкретно указывается, в пределах какого количества объявленных акций размещается количество конвертируемых и всех иных типов акций (привилегированных, обыкновенных).

Дополнительная эмиссия конвертируемых акций и иных ценных бумаг в открытом акционерном обществе может осуществляться посредством как открытой, так и закрытой подписки и в строгом соответствии с решением общего собрания или Положением о размещении, включенном в устав общества.
Если же нет решения общего собрания и Положения о размещении, то разрешается только открытое размещение конвертируемых ценных бумаг.

В Законе предусмотрено обеспечение прав акционеров при размещении акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции. Акционеры имеют преимущественное право на приобретение таких акций, но в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества, и с условием их оплаты деньгами. Общее собрание акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, может принять решение об отмене этого преимущественного права.
Такое решение действительно в течении года. В этом голосовании не могут участвовать владельцы конвертируемых привилегированных акций.

Акционер в случае дополнительной эмиссии конвертируемых акций не позднее, чем за 30 дней до даты начала размещения письменно уведомляется о наличии у него преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, и условиях реализации этого права. В ответ акционер обязан отправить письменное заявление о приобретении конвертируемых акций с указанием их количества с приложением документа об оплате.

В закрытых акционерных обществах размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, как правило, осуществляется только среди акционеров.

Отметим, что закрытые акционерные общества имеют некоторые особенности проведения дополнительных эмиссий по сравнению с открытыми акционерными обществами (таблица 2).

Таблица 2
| Отличие |Открытые акционерные |Закрытые акционерные |
| |общества |общества |
|Способ размещения |Открытая и закрытая |Только закрытая подписка|
| |подписка | |
|Процедура регистрации |Обязательна |Регулируется уставом |
|проспекта эмиссии | | |
|Преимущественное право |Только в случае размеще- |Во всех случаях |
|приобретения |ния привилегированных | |
|дополнительных |акций, конвертируемых | |
|акций акционерами |в голосующие | |

И открытые, и закрытые акционерные общества могут установить в уставе ограничения на количество акций, размещаемых первоначально и в процессе дополнительных эмиссий, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых суммарно одному акционеру.

Поделитесь этой записью или добавьте в закладки