Предыдущая страница реферата | 1  2  3  4  5  6  7  8  9  10  11 | Следующая страница реферата

В рассматриваемом случае взаимные права и обязанности держателя реестра и номинального держателя возникают в силу нормативных актов и соглашений с принципалами (эмитентом и собственниками акций соответственно). Если бы между ними и заключался договор, его условия должны были бы определяться эмитентом и акционерами, так как именно вследствие волеизъявления последних возникает правоотношение с участием держателя реестра и номинального держателя. Но, как уже отмечалось, большинство акционеров не обладают специальными познаниями в области экономики и права. Их участие в формировании договорных связей реестродержателя с номинальным держателем будет носить формальный характер, что может привести к злоупотреблениям со стороны номинального держателя.

Проблема защиты прав акционеров в настоящее время стоит особенно остро.
Согласно п. 1 Постановления Правительства РФ «О мерах по развитию рынка ценных бумаг в Российской Федерации»^ от 15 апреля 1995 г. № 336, а также
«Основным положениям концепции развития рынка ценных бумаг в Российской
Федерации», утвержденным Указом Президента РФ от 1 июля 1996 г. № 1008^, защита прав инвесторов и иных лиц, осуществляющих операции с ценными бумагами, является важнейшим условием развития рынка ценных бумаг.
Очевидно, что надлежащий уровень защиты может обеспечить только законодательство.

В пользу законодательного регулирования отношений между реестродержателем и номинальным держателем говорит и то, что при договорном регулировании неизбежно возникновение ряда проблем. Например, как быть, если одни акционеры уполномочивают номинального держателя заключить соответствующий договор с держателем реестра, а другие запрещают тому же номинальному держателю совершать аналогичные действия? Как быть, если условия такого договора устраивают одних акционеров и отвергаются другими?

Приведенные доводы убеждают в том, что добиться высокого уровня правового регулирования отношений реестродержателя с номинальным держателем можно только с помощью нормативных актов, в которых бы тщательно фиксировались их взаимные права и обязанности с учетом интересов эмитента и акционеров, которые они должны отстаивать.

См.: Поляков И. Риторические вопросы о номинальном держателе // Рынок ценных бумаг. 1995. №9. С. 53; Кошм А., Черкасский Б. Есть ли будущее у регистраторов? // Рынок ценных бумаг. 1995. № 10. С. 45. ^ Российская газета. 1995. № 79. ^ Российская газета. 1996. № 125.

Подводя итог изложенному, отметим, что в содержании акционерного правоотношения особенно следует выделить права акционеров, для осуществления которых обычно достаточно собственных действий акционеров. В ряде случаев для их осуществления требуются активные действия со стороны акционерного общества, например, по оповещению о готовящемся собрании акционеров и так далее. Акционер не должен злоупотреблять своими членскими правами, нарушая тем самым права и интересы других акционеров и самого акционерного общества. В свою очередь общество и его должностные лица обязаны воздерживаться от действий, могущих причинить акционерам вред.
Отношения, производные от акционерного, например, отношения по выплате конкретной суммы дивидендов, обладают структурой, характерной для обязательства. Здесь у акционеров существует право требования выплаты определенной денежной суммы, а у общества обязанность по ее предоставлению.

Часто в крупных акционерных обществах акционеры и юридическое лицо — эмитент осуществляют взаимодействие посредством своих агентов, наделяя их соответствующими полномочиями. Агенты действуют на основании специальных нормативных актов и указаний своих принципалов. Установление же между агентом акционера - номинальным держателем и агентом общества-эмитента- держателем реестра акционеров особых договорных отношений является нецелесообразным, не сможет обеспечить надлежащую защиту прав членов акционерного общества.

1. 2. Характеристика вещных прав на имущество акционерного общества

Лица, становясь акционерами, приобретают право членства, как правило, на возмездной основе. При учреждении акционерного общества право членства может быть приобретено только на возмездной основе, поскольку в п. 2 ст. 99
ГК РФ содержится правило, запрещающее освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. За счет средств, поступающих от оплаты акций, формируется уставный капитал акционерного общества, который является имущественной основой деятельности общества. Но уставный капитал - это не только материальная база деятельности акционерного общества. Он выполняет еще и гарантийную функцию, ибо в пределах величины уставного капитала акционерное общество гарантирует ответственность по своим обязательствам.
Значение уставного капитала для акционерного правоотношения заключается в том, что посредством него устанавливается доля участия акционера в обществе, размеры которой определяются номинальной стоимостью принадлежащих ему акций.

Уставный капитал не следует смешивать с фактическим имуществом общества, которое, как справедливо отмечается в литературе, может быть меньшим или большим по сравнению с уставным капиталом'. От фактического имущества общества уставный капитал отличается тем, что, во-первых, его величина отражается не только по балансу, но и закрепляется в учредительных документах акционерного общества, и, во-вторых, он образуется исключительно за счет средств, полученных от выпуска и размещения акций.

Кроме уставного капитала в акционерном обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15% от его уставного капитала. В обществе могут быть образованы также иные фонды, например, фонд акционирования работников общества (п. 2 ст. 35 Закона «Об акционерных обществах»). В целом, в собственности акционерного общества может находится любое имущество, за отдельными исключениями, установленными законом (п. 1 ст. 213 1"К РФ). Наличие обособленного имущества, как следует из п. 1 ст. 48 ГК РФ, является неотъемлемым признаком юридического лица.
Поэтому многие авторы характеризовали право собственности на имущество в качестве важнейшего имущественного права акционерного общества^.

Выше отмечалось, что в акционерном правоотношении общество и отдельно взятые акционеры далеко не всегда выступают по отношению друг к другу в качестве полностью независимых субъектов. В этой связи возникает вопрос о характере прав акционеров на имущество акционерного общества: не принадлежит ли им также право собственности на имущество общества и не входит ли оно в содержание акционерного правоотношения? В цивилистике эта проблема имеет многолетнюю историю. Тот факт, что объединение лицами своего имущества и образование ими юридического лица с целью осуществления предпринимательской деятельности является коллективной формой последней, натолкнуло многих видных правоведов на мысль о том, что акционеры как члены организации, созданной по их воле, не теряют вещные права на имущество, переданное акционерному обществу в качестве вклада в уставный капитал.

Моле, например, считал, что участники акционерного общества имеют вещные права на внесенное в уставный капитал имущество и что оно находится в их
«совокупной собственности»^ Но если при анализе внутрикорпоративных отношений такой подход снискал много сторонников, то примени-

' См.: Гришин В.Д. Акционерные общества: финансы, коммерция, учет, ревизия.
М., 1991. С. 7.
См„ например: Зайцева В.В. Указ. соч. С. 5-6; Гражданское и торговое право капиталистических государств / Под ред. Р.Л. Нарышкиной. Ч. 1. М., 1984. С.
164; Гражданское и торговое право капиталистических государств / Под ред.
Е.А. Васильева. С. 138. " См.: Тарасов И.Т. Указ. соч. Вып. II. С. 88. тельно к гражданскому обороту он показал себя нежизнеспособным. Акционерное общество в лице своих органов заключало разнообразные сделки с числящимся за ним имуществом, о которых рядовые акционеры даже не подозревали.
Фактически они были лишены возможности осуществлять хозяйственное господство над «совокупным имуществом». Невозможно было применил» к подобным отношениям и нормы, регулирующие деятельность одного собственника по распоряжению общим имуществом на основании поручения остальных собственников.

Свое решение этой проблемы предложил русский ученый И.И. Дитя-тин'. Он разработал конструкцию «единородного имущества», где акционерное имущество было «единым» для корпорации, выступающей в гражданском обороте от своего имени, и «розным» для ее членов, при их участии во внутренних делах организации.

Эти вопросы вновь стали актуальными в нашей стране в период экономических реформ. Правовой статус акционерного общества как самостоятельного собственника никем не оспаривался. Но в отношении прав иных лиц на имущество общества не было единого мнения.

Согласно ч. 1 ст. 10 Закона СССР «О собственности в СССР» собственность акционерных обществ являлась коллективной собственностью^. В п. 1 ст. 4 указанного Закона она рассматривалась как одна из форм собственности.
Классификацию форм собственности законодатель провел по единому основанию- по субъекту права собственности. Статья 4 так и называлась «Субъекты права собственности. Формы собственности».

Применяя эту схему, для того, чтобы определить субъекта права акционерной собственности, можно было столкнуться с определенными трудностями. С одной стороны, в качестве такового выступало безусловно акционерное общество^. С другой же - юридическим собственником признавался коллектив, поскольку акционерная собственность трактовалась как разновидность коллективной.

Российские нормативные акты, регулировавшие деятельность акционерных обществ, также не предусматривали единого собственника акционерного имущества. В этом качестве выступало и общество как юридическое лицо^, и отдельно взятые акционеры, что следовало из определения акции как ценной бумаги, удостоверявшей право собственности ее владельца на долю в устав-

* См. о нем: Дювернуа Н.Л. Указ. соч. С. 424.
^ См.: Ведомости Съезда народных депутатов СССР и Верховного Совета СССР.
1990. № II. Ст. 164.
^ См. ст. 15 Закона «О собственности в СССР»; п. 15 Положения «Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью».
* См. п. 2 ст. 12 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»; ст. 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» // Ведомости
Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. 1990. № 30. Ст.
416. ном капитале общества'. При сдаче квалификационного минимума в Министерстве финансов России на право совершения операций с ценными бумагами экзаменуемый на вопрос: что такое акция - должен был отвечать, что это любая ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на долю в собственных средствах акционерного общества^.

Нормы права, закреплявшие статус акционеров-собственников, нельзя было рассматривать в качестве исключения, противоречившего остальным правилам, так или иначе, касающимся своим регулированием деятельности акционерных обществ. Они являлись элементами системы законодательства о приватизации.

Главной целью процесса приватизации, согласно введению к Программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ на 1992 год, было формирование слоя частных собственников путем передачи гражданам и организациям государственной и муниципальной собственности^. Одним из способов такой передачи выступало приобретение у государства и местных
Советов народных депутатов в частную собственность долей в капитале акционерных обществ^ О механизме передачи гражданам РФ в процессе приватизации долей в акционерных обществах, находящихся в государственной собственности, говорилось и в ч. 1 ст. 1 Положения «О приватизационных чеках»^

Изучение уставов акционерных обществ того периода показало, что в них дословно цитировались положения нормативных актов, посвященные вопросам собственности. До вступления в силу российского Положения «Об акционерных обществах» в уставах не упоминалось право собственности акционера на долю в уставном капитале общества. Когда же этот акт стал применяться, то в локальных нормативных актах акционерных обществ акционер повсеместно наделялся этим правом.

Несомненным достоинством Части первой нового Гражданского кодекса, можно считать то, что она устранила принцип двойственности субъектов права собственности на акционерное имущество. Согласно п. 2 ст. 48 ГК РФ и пп. 1,
3 ст. 66 ГК РФ участники акционерного общества имеют обязательственные права к своей организации и не имеют вещных прав на ее имущест-

' См. п. 43 Положения «Об акционерных обществах»; п. 3 Положения «О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР».
^ См.: Российский рынок ценных бумаг. Квалификационный минимум. М., 1992.
Ч. 1. С. 7. ^ См.: Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1992. № 28. Ст. 1617.
^ См. ч. 1. ст. 1 ,ч.1 ст. 15 Закона РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» // Ведомости Съезда народных депутатов
Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1992. №28.
Ст. 1614. ^ См.: Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и
Верховного Совета Российской Федерации. 1992. № 35. Ст. 2001. во. В п. 2 ст. 212 ГК РФ дается перечень субъектов права собственности, к которым отнесены граждане, юридические лица, Российская Федерация, субъекты последней и муниципальные образования. О коллективе как самостоятельном юридическом собственнике речи не идет.

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: диплом купить, реферат цена, конспект по математике.



Предыдущая страница реферата | 1  2  3  4  5  6  7  8  9  10  11 | Следующая страница реферата

Поделитесь этой записью или добавьте в закладки