Единственный учредитель (акционер)

Один человек плюс закон – уже большинство.

К.Кулидж

На практике часто возникает ситуация, при которой у акционерного общества только один учредитель. В этом случае значительное количество требований закона об АО представляются завышенными. В новой редакции закона об АО законодатель учел некоторые особенности учреждения общества одним лицом.

При учреждении общества единственный учредитель принимает решение, в котором должны быть определены: размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Единственный акционер, которому принадлежат все голосующие акции общества, принимает решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, единолично и оформляет их письменно.

При этом положения закона об АО, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Если единственный акционер общества – физическое лицо, то как правило он же является и генеральным директором общества. К таком обществам не применяются положения закона об АО, регулирующие порядок заключения обществом крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность.

Уставный капитал и оплата акций при создании общества

Одним из наиболее важных вопросов, который встает перед учредителями, - размер уставного капитала общества, порядок и форма оплаты акций.

С 1 января 2002г. закон об АО предоставляет учредителям право оплатить первые 50 процентов акций общества в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Оставшаяся часть уставного капитала оплачивается акционерами в течении года с момента создания акционерного общества.

В тоже время законом об АО установлено, что акционерное общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества до оплаты первых 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей.

Закон об АО установил ограничения и для самих акционеров, не оплативших акции. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты. Но если раньше закон об АО делал исключение для учредителей, то теперь учредители должны сами позаботиться о себе и предусмотреть соответствующие положения в уставе. Учредитель, не оплативший акцию полностью, вправе голосовать на общем собрании акционеров лишь в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом акционерного общества.

Форма оплаты акций акционерного общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Оплата акций при учреждении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Если оплата акций производится неденежными средствами, то не зависимо от стоимости имущества, вносимого в оплату акций, для определения его рыночной стоимости обязательно привлекается независимый оценщик.

Оплата акций общества при его учреждении производится по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Взыскание неустойки с акционера за несвоевременную оплату акций может быть предусмотрено договором о создании общества, а не уставом, как было указано в прежней редакции закона об АО.

В случае если акции все же не будут оплачены акционерами в течении года с момента создания общества, то право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества не переданного в оплату акций) переходит к обществу.

Пример № 1:

Акции общества распределены среди его учредителей. Акционер, владеющий 10 акциями, номинальной стоимостью 1 млн. рублей, внес в оплату уставного капитала 5 млн. рублей.

Если конечный срок оплаты акций (1 год с момента государственной регистрации общества) наступил до 1 января 2002г., то согласно прежней редакции закона об АО все 10 акций переходят в собственность общества, а 5 млн. рублей, внесенные учредителем, не возвращаются учредителю.

Если конечный срок оплаты акций (1 год с момента государственной регистрации общества) наступил после 1 января 2002г., то согласно новой редакции закона об АО 5 акций переходят в собственность общества, а 5 акций остаются у учредителя. В аналогичном порядке будет происходить переход права собственности на неоплаченные акции в обществах, созданных после 1 января 2002г.

В отношении неоплаченных акций у общества есть два варианта: реализовать такие акции по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, или принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

***

Если акционерами принимается решение о создании общества с большим уставным капиталом, то, как правило, оплата акций производится недвижимым имуществом, а акционерами являются юридические лица.

Внесение учредителем в оплату акций недвижимого имущества влечет переход права собственности, а соответственно государственную регистрацию. Государственная регистрация права акционерного общества на имущество, внесенное учредителями в оплату акций, производится после государственной регистрации самого общества, как юридического лица. Обязательными условиями регистрации права собственности акционерного общества являются: наличие зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество учредителя, внесшего указанное имущество в оплату акций, и предоставление акционерным обществом в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации.

Законодатель установил дополнительные ограничения, если суммарная стоимость активов учредителей превышает 100 тысяч МРОТ. В данном случае требуется последующее уведомление федерального антимонопольного комитета о создании акционерного общества. При этом такое уведомление подается одним из учредителей по их поручению. Если акционерное общество создано одним юридическим лицом, и балансовая стоимость его активов превышает 100 тысяч МРОТ, то единственный учредитель обязан направить в федеральный антимонопольный комитет соответствующее уведомление. Нарушение данного требования может повлечь применение к учредителям акционерного общества ответственности в виде штрафа до 5 тыс. МРОТ.

Учредителями акционерных обществ с большим уставным капиталом могут быть физические лица. С 1 февраля 2002г. согласно Федеральному закону "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем" внесение физическим лицом в уставный капитал организации денежных средств в наличной форме подлежит обязательному контролю, если сумма, на которую она совершается, равна или превышает 600 000 рублей.

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: решебники за 8 класс, оформление дипломной работы.



1  2 | Следующая страница реферата

Поделитесь этой записью или добавьте в закладки