Предыдущая страница реферата | 2  3  4  5  6  7  8  9  10  11  12 | Следующая страница реферата

Совет директоров, вправе, в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на нем, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом. В случае отсутствия председателя совета директоров, его функции исполняет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета).

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. Часть 1 статьи 70 Закона.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и ответственность не предусмотрены Федеральными законами. [20]

Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров открытого общества[21] . 

2. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества

§ 2.1. учреждение общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Статья 8 ФЗ об АО.

Здесь хочется обратить внимание на то, что в подавляющем большинстве, акционерные общества, созданы путем приватизации предприятий находящихся в государственной собственности[22] . Пик создания акционерных обществ приходился на 1992-1995 гг, когда законодательно тема акционирования была весьма слабо освещена, что и послужило причиной многих злоупотреблений. Это нашло отражение в письме Высшего Арбитражного суда РФ «О разрешении споров, связанных с учреждением организаций и ликвидацией предприятий», где в пункте 6 констатируется:

«В арбитражной практике возник вопрос о порядке применения пункта 2 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.92 № 721. (…….) В соответствии с данным пунктом преобразование структурных подразделений в открытые акционерные общества осуществляется без их предварительного преобразования в самостоятельные государственные предприятия. Решение о преобразовании принимается соответствующим комитетом по управлению имуществом на основании предоставленной в комитет выписки из протокола общего собрания трудового коллектива подразделения. При этом согласия трудового коллектива предприятия (объединения), в состав которого входит подразделение не требуется. Не требуется такого согласия и при выделении структурного подразделения в самостоятельное предприятие при подготовке предприятия к приватизации в соответствие с пунктом 1 статьи 16 Закона «О приватизации государственных и муниципальных образований в Российской Федерации»[23] .

Ссылаясь на эти нормы, структурные подразделения некоторых государственных и муниципальных предприятий принимали решения о выходе из их состава и создании самостоятельных предприятий без изменения организационно-правовой формы.».  

Высший Арбитражный Суд указывал на то, что указанные нормы регламентируют лишь частные случаи реорганизации предприятий, связанные с их акционированием и приватизацией, и не могут использоваться при выделении структурного предприятия из состава государственного или муниципального предприятия, без изменения организационно-правовой формы.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении, принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избирания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждение его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества , категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.[24]

Т.е. для создания акционерного общества, необходимо соблюсти императивные, указанные в Законе нормы, и получить государственную регистрацию. Регистрация осуществляется в порядке, предусмотренном ФЗ «О регистрации юридических лиц».

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной правительством РФ. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требования к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных предоставленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала, на момент государственной регистрации, и установленных законом случаях согласованны с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или нового документа в соответствии с законодательством РФ;

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Порядок регистрации:

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: сочинения по русскому языку, диплом купить, инновационный менеджмент.



Предыдущая страница реферата | 2  3  4  5  6  7  8  9  10  11  12 | Следующая страница реферата

Поделитесь этой записью или добавьте в закладки